Klik na Novitete po Zakonu o davčnem postopku (ZDavP-2)
Klik na Novitete po 5 davčnih zakonih
Klik na Novitete po Slovenskih računovodskih standardih (SRS (2006))

NEKATERE NOVITETE PO ZAKONU O GOSPODARSKIH DRUŽBAH (ZGD-1)
(V: Računovodski in davčni nasvet. Ljubljana: Dashofer, št. 11, 29. 5. 2006.)

Z novim Zakonom o gospodarskih družbah (v nadaljevanju ZGD-1; Uradni list RS, št. 42/2006 z dne 19. 4. 2006), uveljavljenim dne 4. 5. 2006, je celovito prenovljeno gospodarsko pravo po dotedaj veljavnem zakonu iz leta 1993. Zaradi velikega obsega zakonskih določil v primerjavi s starimi pa ga nekateri poimenujejo tudi gospodarska ustava.

Ključni poudarki prenove zakona so v določilh o: evropski delniški družbi (angl. Societas Europea), prilagoditvi nominalnih zneskov delnic in osnovnega kapitala pri prehodu na denarno valuto evro (op. a.: v ZGD-1 se, tako kot v ostalih pravnih inštrumentih, uporablja beseda euro. V ostalih primerih pa se beseda evro v Sloveniji piše v skladu s slovenskim pravopisom; ime valute se lahko izpisuje besedno evro, s tričrkovno valutno oznako EUR ali s simbolom €.), kosovnih delnicah, organih delniške družbe in subsidiarno tudi kapitalskih družb, enotirnem sistemu upravljanja v delniški družbi, izključitvi in izstopu manjšinskega delničarja, izredni reviziji po zakonu o prevzemih, odškodninskih zahtevkih, enotni vstopni točki VEM, statusnem preoblikovanju podjetnika in drugih. Z vidika pravil o računovodenju in sestavi letnih poročil v novem zakonu ni večjih novitet, ki ne bi bile uveljavljene že od 1. 1. 2006 dalje na podlagi zadnje novele »H« starega zakona (Uradni list RS, št. 139/2004 z dne 28. 12. 2004).

V nadaljevanju so predstavljene novitete glede razvrščanja družb, nadomeščanja zneskov v evrih ter preračuna nominalnih zneskov delnic oziroma osnovnih vložkov ter osnovnega kapitala.

Razvrščanje družb:

Družbe se pri uporabi ZGD-1 razvrščajo na mikro, majhne, srednje in velike družbe, in sicer z uporabo določenih meril na bilančni presečni dan letne bilance stanja, to je na zadnji dan poslovnega leta. Po merilih se družbe razvrščajo ali prerazvrščajo na podlagi podatkov dveh zaporednih poslovnih let na bilančni presečni dan bilance stanja. Glede uporabe zakonskih določb o poslovnih knjigah in letnem poročilu so v vsakem primeru med velike družbe razvrščene banke, zavarovalnice, borza vrednostnih papirjev in družbe, ki morajo pripraviti konsolidirano poročilo. Merila za razvrščanje so povprečno število delavcev v poslovnem letu, čisti prihodki od prodaje in vrednost aktive; za razvrstitev mora družba izpolnjevati dve od navedenih meril:

- kot merilo povprečnega števila delavcev v poslovnem letu je za mikro družbo določeno do deset delavcev, majhno družbo do 50, srednjo družbo do 250 in veliko družbo nad 250.
- kot merilo čistih prihodkov od prodaje je za mikro družbo določeno do 2.000.000 evrov (do dneva uvedbe evra se kot merilo uporablja znesek 480 milijonov tolarjev), majhno družbo do 7.300.000 evrov (do dneva uvedbe evra se kot merilo uporablja znesek 1700 milijonov tolarjev), srednjo družbo do 29.200.000 evrov (do dneva uvedbe evra se kot merilo uporablja znesek 6800 milijonov tolarjev) in veliko družbo nad 29.200.000 evrov.
- kot merilo vrednosti aktive je za mikro družbo določeno do 2.000.000 evrov (do dneva uvedbe evra se uporablja znesek 480 milijonov tolarjev), majhno družbo do 3.650.000 evrov (do dneva uvedbe evra se kot merilo uporablja znesek 850 milijonov tolarjev), srednjo družbo do 14.600.000 evrov (do dneva uvedbe evra se kot merilo uporablja znesek 3400 milijonov tolarjev) in veliko družbo nad 14.600.000 evrov.

Nadomestitev zneskov v tolarjih z evri:

Osrednji ekonomsko-politični cilj Slovenije po vstopu v EU je prevzem evra. Prvi korak k uresničitvi tega je vsaj dveletna vključenost v ERM II, ki poteka od dne 28. 6. 2004 dalje. V nadaljevanju je Evropska komisija dne 16. 5. 2006 kot pozitivno ocenila pripravljenost Slovenije na uvedbo skupne evropske valute evro. Iz Načrta uvedbe evra Banke Slovenije in Vlade Republike Slovenije je razvidno, da bo sledilo predvstopno obdobje, to je obdobje med odpravo derogacije (op. a.: derogacija je v Pogodbi o ustanovitvi Evropske Skupnosti dogovorjeno začasno izvzetje določene države članice glede uporabe nekaterih členov poglavja o ekonomski in monetarni politiki navedene pogodbe), predvidoma jeseni 2006 in dejansko uvedbo evra, ki jo Vlada Republike Slovenije načrtuje za 1. 1. 2007.

V primeru, da zaradi pozne odprave derogacije ne bo na voljo kovancev z nacionalno stranjo pa se bo lahko vlada odločila ali za uvedbo evra brez kovancev z nacionalno stranjo ali celo za odlog uvedbe evra, dokler ne bodo nakovani kovanci z nacionalno stranjo.

Uvedbi evra se bodo morale prilagoditi kapitalske družbe predvsem s prilagoditvijo svojega osnovnega kapitala in pri delniških družbah, ki ne bodo uvedle kosovnih delnic, tudi s prilagoditvijo nominalnih vrednosti delnic, pri družbah z omejeno odgovornostjo pa s prilagoditvijo osnovnih vložkov.

Preračun nominalnih zneskov delnic delniških družb in osnovnega kapitala:

Prav kosovne delnice, ki predstavljajo bistveno zakonsko noviteto za delniške družbe, naj bi bile še posebej aktualna podlaga za izvedbo prehoda na evro; ker se namreč te delnice ne glasijo več na nominalne zneske, bosta tudi njihova sprememba in zgladitev nepotrebni. če bodo družbe ohranile nominalni delniški sistem pa bodo morale opraviti preračun, vendar bodo lahko izvedle ustrezno zmanjšanje ali povečanje osnovnega kapitala tako, da bodo nominalne zneske delnic zaokrožile na najbljižji višji ali nižji cel evro ali z novo razporeditvijo delnic. Najnižji znesek osnovnega kapitala je 25.000 evrov (do dneva uvedbe evra se uporablja znesek 6 milijonov tolarjev).

Z dnem uvedbe evra bodo morale torej nominalne zneske delnic preračunati iz tolarjev v evre na podlagi najmanjšega nominalnega zneska delnic s tečajem zamenjave. Pridobljeni nominalni znesek delnic se zaokroži na dve decimalni mesti. Višji nominalni zneski delnic se izračunajo kot večkratniki navedenega zneska, osnovni kapital pa se izračuna kot vsota nominalnih zneskov delnic.

Razlike v zneskih, ki izhajajo iz preračunavanja, se prerazporedijo v kapitalske rezerve ali pa se pokrijejo najprej iz nevezanih rezerv iz dobička, nato iz zakonskih rezerv in drugih vezanih rezerv iz dobička ter nazadnje iz kapitalskih rezerv, morebitni še obstoječi primanjkljaj, pa se izkaže kot prenesena izguba.

Skupščina družbe, ki pred dnem uvedbe evra izvede prehod navedenih nominalnih zneskov na evro po tečaju zamenjave, mora zneske v evrih uskladiti v skladu z zneski v evrih po ZGD-1. Osnovni kapital delniške družbe s kosovnimi delnicami pa se z dnem uvedbe evra preračuna s tečajem zamenjave; skupščina družbe, ki uvaja kosovne delnice pred dnem uvedbe evra ali pred določitvijo tečaja zamenjave, lahko hkrati pooblasti nadzorni svet ali upravni odbor, da v statutu vsebovane zneske osnovnega kapitala z dnem uvedbe evra preračuna v evro po tečaju zamenjave.

Družbe so za vpise podatkov v zvezi z uskladitvijo statuta zaradi uvedbe evra oproščene plačila sodnih taks. V kolikor družbe do dneva uvedbe evra ne bodo izvedle prehoda nominalnih zneskov svojih delnic in osnovnega kapitala na euro ali ne uvedle kosovnih delnic, v registru brez izvedbe prehoda ne bodo mogle vpisovati sprememb osnovnega kapitala. Skrajni rok za navedeno uskladitev statuta je dve leti po dnevu uvedbe evra.

Preračun osnovnih vložkov in osnovnega kapitala družbe z omejeno odgovornostjo:

Celotni vložek osnovnega kapitala je po novem lahko samo v denarni obliki, samo s prevzemom ali s stvarnim vložkom, ali kot kombinacija obojega. Tudi naknadna vplačila se lahko zagotovi tako v denarni obliki kot nedenarni obliki. Pri tem pa mora družbena pogodba določiti predmet stvarnega vložka. Vendar morajo v primeru stvarnih vložkov družbeniki pred prijavo za vpis v register sestaviti in podpisati poročilo o stvarnih vložkih; kadar pa znaša celotna vrednost osnovnega kapitala, za katerega se dajejo delno oziroma v celoti stvarni vložki, nad 100.000 evrov (do dneva uvedbe evra se uporablja znesek 14 milijonov tolarjev), morajo družbeniki, ki prispevajo stvarne vložke pridobiti revizorsko oceno.

Osnovni kapital družbe mora znašati vsaj 7500 evrov (do dneva uvedbe evra se uporablja znesek 2.100.000 tolarjev), vsak osnovni vložek pa najmanj 50 evrov (do dneva uvedbe evra se uporablja znesek 14.000 tolarjev). Tudi v evrih se torej ohranja razmerje 150-kratnika med najnižjim vložkom in najnižjim predpisanim osnovnim kapitalom.

Vsakih dopolnjenih 50 evrov osnovnega kapitala daje družbeniku en glas. Družbena pogodba lahko določi, da imajo nekateri družbeniki več glasov na vsakih 50 evrov osnovnega vložka ali da je glasovalna pravica nekaterih družbenikov omejena. Pred prijavo za vpis mora vsak družbenik zagotoviti vsaj eno četrtino osnovnega vložka, vrednost vseh zagotovljenih vložkov pa mora znašati najmanj 7500 evrov (do dneva uvedbe evra se uporablja znesek 1.100.000 tolarjev). Podobno se uvaja tudi možnost zagotovitve naknadnih vplačil v denarni ali v nedenarni obliki.

Z dnem uvedbe evra je potrebno znesek osnovnega kapitala v tolarjih preračunati v evre po tečaju zamenjave. Pridobljeni znesek se deli s 100 in se nato zaokroži na dve decimalni mesti. S tem zneskom se pomnoži v odstotku izražen poslovni delež vsakega družbenika. Dobljeni znesek predstavlja osnovni vložek družbenikov v evrih; osnovni kapital v evrih pa se izračuna kot vsota osnovih vložkov.

Razlike v zneskih, ki izhajajo iz preračunavanja se prerazporedijo v kapitalske rezerve ali pa se pokrijejo iz nevezanih rezerv iz dobička, nato iz zakonskih rezerv in drugih vezanih rezerv iz dobička ter nazadnje iz kapitalskih rezerv, morebitni še obstoječi primanjkljaj, pa se izkaže kot prenesena izguba.

Skupščina družbe se lahko že pred dnevom uvedbe evra odloči, da bo izvedla prehod osnovnih vložkov in osnovnega kapitala na evro ter poslovodjo pooblasti, da z dnem uvedbe evra v družbeni pogodbi vsebovane zneske v tolarjih nadomesti z zneski v evrih.

Družbe so za vpise podatkov v zvezi z uskladitvijo družbene pogodbe zaradi uvedbe evra oproščene plačila sodnih taks. V kolikor družba do dneva uvedbe evra ne bo izvedla prehoda navedenih zneskov, v registru brez izvedbe prehoda ne bo mogla vpisovati sprememb osnovnega kapitala. Skrajni rok za uskladitev statuta in družbene pogodbe je dve leti po dnevu uvedbe evra.

Družba, ki na dan uvedbe evra ne bo imela vplačanega osnovnega kapitala v najnižjem predpisanem znesku, to je 7500 evrov, bo le-tega morala vplačati v tej višini najpozneje v roku enega leta od dneva uvedbe evra, sicer se njeni deleži, razen v določenih primerih, ne bodo smeli prenašati in ne bo smela izplačevati dobička družbenikom.

(prispevek zaključen 18. 5. 2006)

Avtor: Ž. Stupica

(c) Vse pravice pridržane.